香港公司章程（AA）是什麼？用途、必要條款與範本下載（2026最新）
在香港申請成立有限公司，公司章程（Articles of Association，簡稱 AA）是必要的申請文件之一。
- 公司章程（AA）是香港有限公司申請註冊的必要文件，規範公司內部運作規則。
- 章程必須包含公司名稱、成員法律責任、股本等法定條款，不可省略。
- 公司章程可透過特別決議修改，公司註冊處一般需約 10 個工作天審批。
- 公司註冊處提供免費官方範本，適合大多數私人股份有限公司使用。
什麼是公司章程（AA）?
公司章程的全稱是「公司組織章程大綱及章程細則」，是根據新《公司條例》規定，在註冊公司前 創辦 成員必需編制公司章程，為公司日後的管理及營運提供法律依據。
公司章程用途
公司章程細則是公司日常運作和法律程序的重要依據，在以下6大方面尤其關鍵：
開設公司戶口
開設公司銀行戶口時，章程細是必備的文件之一。銀行需通過細則瞭解公司的運作規範，包括董事與股東的權力分配及會議法定人數等，以確保開戶手續合法合規。
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簽署租約或合約
當公司以有限公司的名義簽署租約或合約時，律師或地產代理會先確認需要多少位董事的簽署方具法律效力，以及會議須達多少人開會才能通過相關決議。
資產買賣交易
有限公司在買賣樓宇、車輛或土地等資產時，律師會在簽署買賣合約前檢視章程細則，確認公司具備持有資產的權限及是否符合相關程序，以確保交易合法有效。
股權變動
當股東進行股權轉讓時，公司章程細則中通常列明轉股的條件。這些條件需連同轉股合約提交至稅務局進行打厘印，作為合法處理股權變動的依據。
公司審計與報稅
在有限公司進行審計時，需向執業會計師提供最新的章程細則。而首次提交利得稅報表時，章程細則需要一併提交給稅務局。
董事與股東變更
董事變更、股東轉讓股份或召開公司會議前，需依據章程細則確認 董事和股東 大會的法定人數，確保會議及決議的合法性。
公司章程英文：新公司條例下的修改
在2014年3月4日新《公司條例》實施前，其英文名稱為 Memorandum and Articles of Association（簡稱 M&A）。
隨著新《公司條例》的推行，公司章程的內容依照法例進一步簡化、修改，英文名稱縮短為 Article of Association（簡稱 AA），俗稱書仔。
香港公司章程內容必須包含哪些條款？
公司章程的內容必須包含以下條款：
1. 新《公司條例》第81條：公司名稱
- 如公司兼有中文名稱及英文名稱，其章程細則須兼述明該中文名稱及該英文名稱。
- 如公司只有中文名稱或英文名稱，其章程細則須述明該中文名稱或該英文名稱。
2. 新《公司條例》第83條：成員的法律責任
- 有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是有限的。
- 根據本條例組成及註冊的無限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是無限的。
3. 新《公司條例》第84條：有限公司的成員的法律責任或分擔
- 股份有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。
- 擔保有限公司的章程細則須述明，每名屬該公司的成員的人均承諾，若該公司在該人是該公司的成員期間清盤，或在該人不再是該公司的成員之後一年內清盤，該人會分擔支付該人須付的一筆不超逾指明款額的款額，作為該公司的資產，以(1)支付該公司在該人不再是該公司的成員之前招致的債項及債務；(2)支付該公司清盤的費用、收費及開支；(3)以及調整分擔人之間的權利。
4. 新《公司條例》第85(1) 條：股本及最初的股份持有情況的陳述
- 有股本的公司的章程細則須述明，該公司的股本及最初的股份持有情況（附表2第5部第8條）
5.新《公司條例》第82條：公司的宗旨
- 擬成立為有限公司並根據第103條獲批出特許證的組織，或已獲批出特許證的公司，在該特許證有效期間，該公司的章程細則須述明該公司的宗旨。
- 至於任何其他公司，並沒有強制在其章程細則內須述明公司的宗旨，但公司也可述明其宗旨。
6.公司章程的其他內容
除上述必須得內容外，一般公司章程的內容和條款還包括：
- 董事的權力與責任
- 董事決策要求
- 董事的委任於卸任
- 董事的彌償及保險
- 公司秘書的委任及免任
- 成員大會的通知、法定人數等安排
- 成員大會投票、表決權等安規條
- 股份轉讓安排
- 股息分派安排
- 其他行政安排，例如公司法定印章
怎麼制定公司章程細則？香港公司章程範本
其實公司章程並無特定的編寫格式，但若不清楚公司章程該怎麼編制，可以採用以下香港公司註冊處提供的範本。
組織章程細則範本(繁體中文)
組織章程細則範本(英文)
公司章程範本一次下載
| 私人股份有限公司的組織章程細則簡化版（繁體中文） | 點擊下載 |
| 私人股份有限公司的組織章程細則簡化版（英文） | 點擊下載 |
| 私人股份有限公司的組織章程細則（繁體中文） | 點擊下載 |
| 私人股份有限公司的組織章程細則（英文） | 點擊下載 |
| 公眾股份有限公司的組織章程細則（繁體中文） | 點擊下載 |
| 公眾股份有限公司的組織章程細則（英文） | 點擊下載 |
| 擔保股份有限公司的組織章程細則（繁體中文） | 點擊下載 |
| 擔保股份有限公司的組織章程細則（英文） | 點擊下載 |
常見問題
哪些公司需要公司章程？有限公司必須要嗎？
所有在香港公司註冊處登記的有限公司，於申請註冊時必須提供公司章程，這是法定要求，不可省略。無限公司則不需要
可以修改公司章程嗎？
可以，透過特別決議（75% 投票權通過）修改。一般情況下，公司註冊處約需 10 個工作天審批，複雜個案可能延長至 1-2 個月，建議提早準備。
公司章程可以自己寫嗎？
可以。香港公司條例對章程格式沒有強制規定，公司可以自行制定，也可以直接採用公司註冊處提供的官方範本。對於大多數私人股份有限公司而言，官方簡化版範本已足夠應付日常需求，不需要另行聘請律師撰寫。若公司架構較複雜（如涉及特殊股權安排或投資者協議），建議諮詢法律顧問。
章程遺失了怎麼辦？
公司章程一份存於公司，另一份提交至公司註冊處存檔。若遺失公司存份，可向公司註冊處申請取得已存檔的章程副本，費用視乎申請類型而定。亦可聯繫當初辦理公司成立的秘書公司協助補領。
所有股東都需要簽署公司章程嗎？
申請成立公司時，公司章程須由所有創辦股東（即初始認股人）簽署，作為公司成立的法律依據。日後新加入的股東則毋須重新簽署章程，但受現有章程規管。如需修改章程條款，須按照章程規定召開特別決議進行表決。
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