【公司章程】一文搞懂香港公司 章程（AA）！附 2025 最新公司章程細則範本

準備要在 香港 開公司的人可能都聽過公司章程(AA)，但公司章程細則有哪些？有什麼用途？香港公司章程的內容需要包含哪些？香港有限公司一定必須要公司章程嗎？本文都會一一為您解答！還會提供香港公司的公司章程內容範本，以及可以輕鬆解決開公司及公司章程的 服務 給您！

什麼是公司章程（AA）?

公司章程的全稱是「公司組織章程大綱及章程細則」，是根據新《公司條例》規定，在註冊公司前 創辦 成員必需編制公司章程，為公司日後的管理及營運提供法律依據。

公司章程用途

公司章程細則是公司日常運作和法律程序的重要依據，在以下6大方面尤其關鍵：

開設公司戶口

開設公司銀行戶口時，章程細是必備的文件之一。銀行需通過細則瞭解公司的運作規範，包括董事與股東的權力分配及會議法定人數等，以確保開戶手續合法合規。

簽署租約或合約

當公司以有限公司的名義簽署租約或合約時，律師或地產代理會先確認需要多少位董事的簽署方具法律效力，以及會議須達多少人開會才能通過相關決議。

資產買賣交易

有限公司在買賣樓宇、車輛或土地等資產時，律師會在簽署買賣合約前檢視章程細則，確認公司具備持有資產的權限及是否符合相關程序，以確保交易合法有效。

股權變動

當股東進行股權轉讓時，公司章程細則中通常列明轉股的條件。這些條件需連同轉股合約提交至稅務局進行打厘印，作為合法處理股權變動的依據。

公司審計與報稅

在有限公司進行審計時，需向執業會計師提供最新的章程細則。而首次提交利得稅報表時，章程細則需要一併提交給稅務局。

董事與股東變更

董事變更、股東轉讓股份或召開公司會議前，需依據章程細則確認 董事和股東 大會的法定人數，確保會議及決議的合法性。

公司章程英文：新公司條例下的修改

在2014年3月4日新《公司條例》實施前，其英文名稱為 Memorandum and Articles of Association（簡稱 M&A）。

隨著新《公司條例》的推行，公司章程的內容依照法例進一步簡化、修改，英文名稱縮短為 Article of Association（簡稱 AA），俗稱書仔。

香港公司章程內容必須包含哪些條款？

公司章程的內容必須包含以下條款：

1. 新《公司條例》第81條：公司名稱

• 如公司兼有中文名稱及英文名稱，其章程細則須兼述明該中文名稱及該英文名稱。

• 如公司只有中文名稱或英文名稱，其章程細則須述明該中文名稱或該英文名稱。

2. 新《公司條例》第83條：成員的法律責任

• 有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是有限的。

• 根據本條例組成及註冊的無限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是無限的。

3. 新《公司條例》第84條：有限公司的成員的法律責任或分擔

• 股份有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。

• 擔保有限公司的章程細則須述明，每名屬該公司的成員的人均承諾，若該公司在該人是該公司的成員期間清盤，或在該人不再是該公司的成員之後一年內清盤，該人會分擔支付該人須付的一筆不超逾指明款額的款額，作為該公司的資產，以(1)支付該公司在該人不再是該公司的成員之前招致的債項及債務；(2)支付該公司清盤的費用、收費及開支；(3)以及調整分擔人之間的權利。

4. 新《公司條例》第85(1) 條：股本及最初的股份持有情況的陳述

• 有股本的公司的章程細則須述明，該公司的股本及最初的股份持有情況（附表2第5部第8條）

5.新《公司條例》第82條：公司的宗旨

• 擬成立為有限公司並根據第103條獲批出特許證的組織，或已獲批出特許證的公司，在該特許證有效期間，該公司的章程細則須述明該公司的宗旨。

• 至於任何其他公司，並沒有強制在其章程細則內須述明公司的宗旨，但公司也可述明其宗旨。

6.公司章程的其他內容

除上述必須得內容外，一般公司章程的內容和條款還包括：

• 董事的權力與責任
• 董事決策要求
• 董事的委任於卸任
• 董事的彌償及保險
• 公司秘書的委任及免任
• 成員大會的通知、法定人數等安排
• 成員大會投票、表決權等安規條
• 股份轉讓安排
• 股息分派安排
• 其他行政安排，例如公司法定印章

公司章程常見問題

哪些公司需要公司章程？有限公司必須要嗎？

根據新《公司條例》規定，所有在公司註冊處登記的 香港 有限公司，於申請註冊時必須提供公司章程。

由於有限公司是獨立的法人地位，因此必需要透過公司章程來作為日常運作和決策的重要依據。

例如當公司以法人名義進行物業交易時，章程細則會明確規定需要多少董事股東才可召開會議並通過決議。此外在開立公司銀行戶口時，銀行通常會要求提供公司章程，以了解董事會或成員大會的規範流程。未來若公司需要更換董事或變更授權簽署人，銀行也會根據章程內容審批相關文件。

可以修改公司章程嗎？

可透過 特別決議（Special Resolution） 來修改公司章程，但需遵循原章程中規定的修訂程序和特別決議所需要的人數要求。如果公司是根據《公司條例》第103條獲批特許證的公司，任何章程修訂均需事先取得公司註冊處處長的書面批准。此外，根據《公司條例》第105(2)條，提交修改章程的申請時，通常需較長時間處理，特別是涉及其他政府部門、決策局或監管機構批准的個案。

 一般情況下，公司註冊處約需10個工作天審批修改申請，但若個案較為複雜，審批可能延長至1到2個月。所以建議申請人提早準備並提交申請以確保過程順利完成。

怎麼制定公司章程細則？香港公司章程範本

其實公司章程並無特定的編寫格式，但若不清楚公司章程該怎麼編制，可以採用以下香港公司註冊處提供的範本。

組織章程細則範本(繁體中文)

私人股份有限公司的組織章程細則〈簡化格式〉

組織章程細則範本(英文)

私人股份有限公司的組織章程細則英文版〈簡化格式〉

公司章程範本一次下載

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