股東和董事有什麼分別？5分鐘搞懂職責、法律責任與兼任規定

股東是公司擁有人，享有投票與分紅權；董事負責日常管理，承擔較重法律責任。兩者可由同一人兼任，但董事法定義務不因此減少。

重點摘要

股東（Shareholder）是持有公司股份的人或法人實體，且沒有國籍或居住地的限制。根據《公司條例》（第622章），股東透過認購股份，取得公司相應比例的所有權，主要透過股東大會行使以下權利：

一般決議只需簡單多數通過；特別決議（如修改公司章程）則須至少 75% 投票權支持。

股東對公司債務的最大損失，僅限於其認購股份的未繳股款。

董事（Director）由股東委任，負責公司日常管理與業務決策，是公司在法律上的代理人。根據《公司條例》第 465 條，董事須具備應有的技能和審慎的態度履行職務，並且須以公司利益為優先、忠誠行事。

董事的日常職責涵蓋制定業務策略、管理營運、確保公司合規、備存法定記錄，以及提交周年申報表等。與股東不同，董事的每一個管理決策都需要直接承擔法律後果。

一句話概括：股東決定公司要往哪走，董事負責把公司帶過去。

股東的責任相對有限，最多損失投入的股本。

董事則不同。根據《公司條例》第 465-478 條，董事有法定責任須妥善管理公司，且事事以公司利益為優先，不得讓個人利益凌駕於公司之上。一旦違反，可能要面臨民事訴訟或賠償；情節嚴重者甚至會涉及刑事責任。若公司無力償債，董事更可能因不當交易而被追究個人責任。

不一定。股東大多希望公司多派息或股份升值；董事作為管理者，有時傾向擴張規模或提高個人薪酬，兩者存在一定程度的利益衝突。

正因如此《公司條例》才明確規定，董事必須以公司整體利益行事，向股東披露任何利益衝突，薪酬亦須經股東大會批准才能調升。

可以。尤其在中小型私人有限公司中很常見。

不過有一點要留意，根據《公司條例》第 474 條，唯一董事不能同時兼任公司秘書。就算你一人包辦股東和董事，仍須另外委任一人或專業機構出任公司秘書。

此外，即使身兼兩職，日常運作上也建議區分角色。股東身份對應擁有者的權利，董事身份對應管理責任，兩個身份各有其法定義務，因此混為一談很容易會出問題。

根據《公司條例》第 658 條，香港私人有限公司最少 1 名股東、最多 50 名（不含公司僱員）。若超過 50 人，須改為公眾有限公司，受更嚴格的監管規範約束。股東可以是自然人或法人，非香港居民亦可，無國籍限制。

私人有限公司至少須有 1 名董事，而且必須是真實的個人，不能用另一間公司來充當。這是 2014 年《公司條例》修訂後的規定。而公眾有限公司則須至少 2 名董事。

董事一經委任或停任，公司須在 15 天內向公司註冊處提交通知（表格 ND2A），相關資料會記入董事登記冊，供公眾查閱。

可以，香港對股東和董事的國籍或居住地沒有限制。但若公司所有的董事均為非本地居民，須委任一名香港居民或本地註冊公司擔任公司秘書，並提供本地辦事處地址，確保能接收法律文件。非居民董事在開立銀行帳戶時也可能遇到較多程序，建議提前向各銀行了解要求。

兩者各司其職，難以直接比較。股東作為公司擁有人，掌握重大決策（包括任免董事）；董事則主導日常執行，擁有較大的管理權。通常而言，持大股的股東對公司長遠方向影響更深，但日常運作完全由董事決定。

可以。股東透過股份轉讓更換；董事則由股東大會以普通決議（簡單多數）任免，無需說明理由，但須提前通知被罷免董事，給予其陳述意見的機會。

不需要，香港對董事國籍沒有限制，非港人可擔任。若公司所有董事均為非本地居民，須另行委任本地公司秘書並提供香港辦事處地址。

有條件可以。若股東同時是唯一董事，則不能再兼任公司秘書；若公司有多名董事，股東則可以兼任公司秘書一職。

了解股東和董事的差異只是第一步，如何根據業務需求設計合適的公司架構，才是影響發展的核心。如果不確定架構如何設計，可以尋找像朗峰商業顧問這類的專業的團隊進行協助。