【公司轉讓全攻略】一文詳解香港有限公司股份（股權）轉讓文件、流程、印花稅與注意事項
公司轉讓需備妥公司資料、法定文件並完成印花稅繳納，依程序更新股東名冊後即生效。只要掌握文件、流程與報稅期限，便可安全完成股份轉讓。
重點摘要
- 需準備公司註冊資料、章程、NAR1/NSC1、財務報表等文件
- 印花稅必須於期限內繳付（國內2天；境外30天）
- 稅局會按「交易價或淨資產值較高者」計算稅額
- 打釐印後，公司需更新股東名冊與股票證明書
- 若董事變更需 15 天內申報
- 轉讓書需特別注意對價、股份編號及雙方身份資料
公司可以轉讓嗎？先釐清現有條件
在啟動公司轉讓股份程序前，需要先確認公司類型與轉讓動機，這將牽涉 後續流程的複雜度。
私人有限公司 vs 公眾有限公司 vs 無限公司
不同類型公司具備不同的轉讓彈性空間：
| 公司類型 | 轉讓方式 | 股份轉讓限制 | 股東批准要求 | 適用情境 | 監管程度 |
| 私人有限公司 （Private Limited） | 股份轉讓（股權） | 通常受章程限制，現有股東可能有優先認購權 | 董事會批准 + 股東同意（依章程規定） | 中小企內部股東調整、引入投資人或安排退休交接 | 中等。受公司條例規範 |
| 公眾有限公司 （Public Limited） | 股份可自由買賣 | 較少限制。股份可向公眾發售 | 董事會批准（如章程規定），公開交易通常無需股東個別同意 | 上市公司或對外募資，股份轉讓較公開透明 | 高。受《證券及期貨條例》等嚴格監管 |
| 無限公司 （Unlimited Company） | 無股份轉讓 | 透過變更合夥協議或業務擁有人來實現所有權轉移 | 董事會及公司股東同意（依章程規定） | 業務合併或內部股權調整 | 低。股東對公司債務承擔無限責任 |
什麼情況下公司需要進行股權轉讓？
以下情況特別適合處理公司轉讓：
- 引入新投資者
- 增減股東
- 老闆退休或安排接班
- 公司收購、合併
- 股東退出或股權重整
只要公司維持正常營運，股份通常都可以順利轉讓。
股份轉讓所需文件與資料
轉讓文書準備是轉股中最考驗專業性的環節。為了避免錯誤導致稅局拒收或逾期罰款，建議您分階段準備以下文件與資訊：
公司基礎資料（證明公司體質）
主要用於證明公司的合法性及計算印花稅的依據，必須準備妥當：
- 公司註冊資料（公司名稱、註冊號碼、成立日期等）
- 公司章程 (Articles of Association)
- 最近周年申報表（NAR1）或成立表格（NSC1）
- 有限公司成立表格（NNC1，如股東轉讓前未到首個周年日）
- 最新經審計財務報表或3個月內的管理賬目
法定簽署文件
需經買賣雙方簽署並由專業人士起草，以確保法律效力：
- 股份轉讓協議書（Instrument of Transfer）
- 股份買賣書（Bought Note & Sold Note）
- 公司註冊處報表（如 NAR1 / AR1，申報股東變動或董事變更）
- 董事會議記錄（批准本次轉讓）
交易核心文件
證明交易細節和所有權變動的關鍵單據：
- 股票證明書（Share Certificate）
- 股份轉讓書（Instrument of Transfer）
香港股份轉讓書 Sample 下載與填寫注意事項
一份專業的《股份轉讓書》需要重點核對以下幾點：
- 股份詳情： 須準確填寫本次轉讓的股份數量、類別以及股份編號。
- 轉讓對價： 須填寫實際交易價格。需要注意的是，若填報價格低於資產淨值，稅務局仍會按更高價值計算印花稅。
- 身份與簽名： 轉讓人和受讓人必須填寫法定全名和地址，簽名需清晰，且需具符合資格的見證人簽署。
- 專業服務： 建議將此類文件的起草和核對工作交由專業顧問，確保每一個字段都符合法律要求。
下載連結：香港股份轉讓書 sample
公司股份轉讓程序 5 大步驟
流程一：確認轉讓意向與股東會 / 董事會批准
建議先審閱公司章程，確認轉讓是否需要召開董事會或股東特別會議，並正式通過並記錄必要的批准決議。這是啟動轉讓程序的合法前置動作。
流程二：簽署轉讓文件與股份買賣契據（Bought & Sold Note）
買賣雙方（轉讓人和受讓人）需簽署所有必要的法定文件，包括《股份轉讓書》和《股份買賣書》。這些文件的簽署日期是計算印花稅時限的起點。
流程三：加蓋印花稅及繳費
這是最具時間限制的步驟。會計師 會協助計算準確的印花稅，並將文件提交至稅務局（印花稅署）繳納印花稅並加蓋印花（俗稱「打釐印」）。這一步完成後，有限公司轉讓股份才具有法律效力。
流程四：更新股東名冊與董事登記冊
完成打釐印後，公司秘書需立即執行內部變更：註銷轉讓人持有的舊股票、發行新股票給受讓人，並更新公司的股東名冊與董事登記冊。
流程五：提交公司註冊處（如涉及董事變更）
- 股份變更： 更改詳情無須即時申報，可以留待公司下次提交周年申報表（NAR1）時一併申報。
- 董事變更： 如涉及董事辭任或委任，必須在變更發生後的 15 天內向公司註冊處提交 ND2A 表格。
轉讓 印花稅 計算與繳納時限
印花稅稅率與計算公式
香港 股份轉讓 印花稅總額為：轉讓股份價值 x 0.2% + 文件費。稅務局會從以下兩者中，取金額較高者作為計算印花稅的基礎：
- 股份實際交易價格（對價）。
- 股份按比例計算的資產淨值。
假設一家公司的股份轉讓，股份實際交易金額為港幣 150 萬元，而該股份的資產淨值為港幣 100 萬元。由於「實際交易價格 > 資產淨值」，所以取 150 萬元作為印花稅的基礎。以下 表格 示範印花稅的計算方式與應繳納金額：
| 費用類別 | 費用計算 | 應繳款額 | 備註 |
| 股份印花稅 | $ 1,500,000 x 0.2% | HK$ 3,000 | 由買賣雙方各承擔 50%（即 $1,500） |
| 買賣備忘錄文書費 | $ 5 x 2 份 | HK$ 10 | 買方和賣方各需繳納 $ 5 的文書費 |
| 應繳印花稅總額 | $ 3,000 + $ 10 | HK$ 3,010 | 總體需向稅務局繳納的款項 |
印花稅繳納時限與逾期罰款
法定期限：
- 售賣或購買在香港完成：2 個工作天內。
- 售賣或購買在境外完成：30 日內。
- 印花稅未蓋印，股份便不能正式過戶
逾期罰款： 稅務局將徵收高額罰款，金額可達應繳印花稅款額的 2 倍至 10 倍不等。（10% → 20% → 30% 逐級累加）
常見問題
公司轉讓文件不全或簽錯了，會有什麼後果？
轉讓可能被延誤或退回，需要重新簽署或補件，甚至影響印花稅申報，而產生無法避免的逾期罰款。
轉讓前沒有查清公司債務，會有哪些風險？
買方可能承擔未繳稅項、合約責任或員工爭議，建議提前進行財務與法律審查（盡職調查 Due Diligence, DD）。
轉讓股份會影響我的銀行戶口嗎？
若公司董事變更，銀行可能要求更新 KYC 文件，以確保戶口運作合法。建議轉讓後應立即通知銀行，並準備銀行要求的《董事會決議》和新股東/董事的身份證明文件，配合銀行進行重新審核。
如果公司沒有經審計的財務報表，可以進行股份轉讓嗎？
可以，但需提供管理賬目或董事確認書，以證明公司財務狀況。
公司章程是否可以限制股份轉讓？
可以。 多數私人有限公司的公司章程通常包含「董事會批准」或「現有股東優先購買權」等限制條款，目的是為了保護現有股東對公司的控制權。建議轉讓前必須仔細檢查公司章程。
轉讓手續在香港境內 / 境外簽署有沒有差別？
主要差別在於印花稅的繳納時限。境內簽署只有 2 個工作天的極短期限，而境外簽署有 30 天的寬限期。這會直接影響到您處理文件的時間壓力。
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