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每間香港有限公司都必須有公司秘書。公司秘書不是一般文員，而是公司負責法定合規的高級人員：要備存法定紀錄、按時遞交周年申報表，並在公司資料有變時通知公司註冊處。下文按《公司條例》說明公司秘書的職責、誰可以擔任、董事可否兼任，以及自己做和外判各有甚麼風險。
公司秘書是甚麼？
公司秘書制度源自英國。在香港稱為公司秘書；在內地，上市公司設有董事會秘書。公司秘書跟日常負責接電話、安排行程的秘書不同，屬於公司的高級人員，負責確保公司按法例運作，並作為公司與政府部門之間的聯絡人。
《公司條例》第 474(1) 條規定，公司須有一名公司秘書。公司成立時在法團成立表格上列名的公司秘書，由成立當日起就是首任公司秘書。上市公司另須符合《上市規則》對公司秘書資格的要求。
誰可以做公司秘書？
公司秘書可以是個人，也可以是公司（法人團體），條件寫在《公司條例》第 474(4) 條：
- 個人：須通常居於香港。
- 法人團體：註冊辦事處須設於香港，或在香港設有營業地點。
董事可以兼任公司秘書嗎？
一般可以，但第 475 條有兩個例外：
- 私人公司如只有一名董事，該名董事不得兼任公司秘書。
- 只有一名董事的私人公司，其公司秘書不可以是一間同樣以該董事為唯一董事的公司。
所以只有一名董事的私人公司，一定要另外找人或機構擔任公司秘書；有兩名或以上董事的公司，可由其中一名董事兼任。
做公司秘書需要牌照嗎？
自己公司的董事或員工擔任公司秘書，不需要牌照。但如果是以業務形式為其他公司擔任秘書或提供註冊辦事處地址，就屬於《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》所指的「信託或公司服務」，必須持有公司註冊處發出的牌照，無牌經營屬犯罪（第 615 章附表 1、第 53F 條）。
公司秘書職責
公司秘書的工作由公司成立一直到解散都有，主要包括以下幾項。每項都有法定期限，錯過就可能被罰款。
備存法定登記冊
公司須備存成員（股東）登記冊、董事登記冊、公司秘書登記冊及重要控制人登記冊。即使公司沒有重要控制人，也要備存重要控制人登記冊（第 653H 條）。法定紀錄還包括成員及董事的書面決議和會議紀錄，須存放於公司註冊辦事處，或公司已通知公司註冊處的指明地方。
準備及遞交周年申報表
私人公司須在每年成立周年日後 42 日內，向公司註冊處交付周年申報表（NAR1）（第 662 條）。私人公司一般只需填報公司資料；只有在第 664(4) 條所列情況（例如成員人數超出上限），才須按公眾公司的要求隨附文件。
延伸閱讀：周年申報表是甚麼
申報公司資料變更
委任或辭任董事、公司秘書，或他們的資料有更改，公司須在 15 日內通知公司註冊處（第 652 條）。更改註冊地址、股份配發及轉讓等，也各有指定表格和期限。
延伸閱讀：股份轉讓的文件與流程、更改公司註冊地址
商業登記證續期及更改資料
商業登記證有一年證及三年證，須在到期前續期；業務名稱、地址或性質有變，也要通知商業登記署。
延伸閱讀：商業登記證續期
籌備會議及其他工作
籌備及記錄董事會議和股東大會、處理股份轉讓文件、保管公司法定文件，以及在公司結業時協助撤銷註冊。
延伸閱讀：如何註銷公司
公司秘書要負甚麼法律責任？
公司秘書是公司的高級人員。公司違反《公司條例》的申報規定時，條例一般寫明「該公司及其每名責任人均屬犯罪」。以周年申報表為例，沒有按時交付，公司及每名責任人可處第 5 級罰款，持續違反的每一日另加罰款 1,000 元（第 662(6) 條）；遲交公司秘書變更通知，可處第 4 級罰款，持續違反的每一日另加 700 元（第 652(3) 條）。
遲交周年申報表，公司註冊處的登記費也會按延遲時間增加：
| 交付時間 | 登記費（港元） |
|---|---|
| 申報表日期後 42 日內 | 105 |
| 逾期不超過 3 個月 | 870 |
| 逾期超過 3 個月，但不超過 6 個月 | 1,740 |
| 逾期超過 6 個月，但不超過 9 個月 | 2,610 |
| 逾期超過 9 個月 | 3,480 |
公司秘書可以自己做嗎？自己做與外判比較
符合第 2 節的資格，就可以由自己人擔任公司秘書。自己做的好處是省下服務費，也更清楚公司的合規狀況；代價是所有期限都要自己記住，出錯的責任也要自己承擔。最常見的失誤有兩種：
- 逾期交付周年申報表：到收到罰款通知才發現錯過了期限。
- 沒有在 15 日內申報變更：董事或股東有變動後沒有通知公司註冊處，法定登記冊與實際情況不符。
外判給持牌秘書公司，對方會主動提醒期限、代為準備及遞交文件，處理變更申報。
| 比較項目 | 自己做 | 外判 |
|---|---|---|
| 直接費用 | 沒有服務費，但要花時間 | 按服務商報價 |
| 專業知識 | 需自行掌握 | 由服務商處理 |
| 出錯風險 | 較高，自行承擔 | 較低，由服務商把關 |
| 時間投入 | 需定期跟進 | 主要是提供資料 |
| 適合 | 熟悉公司法、業務簡單的公司 | 大多數初創及中小企 |
符合這 3 個條件，才適合自己做
- 熟悉《公司條例》的主要規定和申報程序，或有公司秘書相關背景。
- 公司業務簡單：股東及董事人數少、架構穩定、很少變動。
- 有時間定期跟進：不會因為業務繁忙而忘記法定期限。
即使三項都符合，也建議用日曆設定每個申報期限的提醒；拿不準的事項，及早諮詢專業意見，比事後補救划算。
怎樣揀公司秘書服務？
- 查牌照：要求服務商提供信託或公司服務提供者牌照編號，在信託或公司服務提供者註冊處網站按名稱或牌照編號查核。
- 問清收費：基本月費或年費以外，周年申報、公司變更、加急或額外文件副本會否另收費，簽約前確認完整收費。
- 資料保密：秘書公司會接觸公司法定文件和股東資料，了解對方怎樣保管。
- 能否一併處理會計及報稅：同一個團隊跟進，可省去在不同公司之間轉介的時間。
常見問題
誰可以擔任公司秘書？
個人須通常居於香港；法人團體的註冊辦事處須設於香港，或在香港設有營業地點（第 474(4) 條）。以業務形式為其他公司擔任秘書，還要持有信託或公司服務提供者牌照。
董事可以兼任公司秘書嗎？
私人公司如只有一名董事，該名董事不能兼任；有兩名或以上董事，可由其中一名董事兼任（第 475 條）。
怎樣更換公司秘書？
董事會通過決議委任新的公司秘書，並在委任後 15 日內向公司註冊處遞交通知；原任秘書停任，同樣要在 15 日內通知（第 652 條）。委任或停任的通知用表格 ND2A，公司秘書資料有更改則用表格 ND2B（公司註冊處常見問題）。
現在自己做，之後可以轉外判嗎？
可以。公司可隨時更換公司秘書，照上一題的方法遞交通知，並把法定紀錄交給新的公司秘書即可。
資料來源：香港法例第 622 章《公司條例》。本文資料只供參考，一切以法例原文為準。
總結
公司秘書對公司沒有控制權或擁有權，但要確保公司日常按法例運作；公司違反申報規定時，公司秘書作為責任人也可能被檢控。業務簡單、熟悉法規的公司可以自己做；其他情況，交給持牌的秘書公司處理會較穩妥。
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