當有限公司因無法償還債務或經營困難，便可能需要進行公司清盤程序。根據《公司條例》有限公司清盤可以分為自願清盤、強制清盤，本文將為你詳細說明香港公司清盤的種類、申請清盤條件、流程及常見問題。
清盤是什麼？
什麼是清盤？
清盤是指有限公司透過法律程序，將公司所有資產變賣套現，用以償還債務，並最終結束公司及遣散業務的過程。
清盤的主要目的是清算公司資產，按照法律優先次序分配給債權人，然後正式將公司結束。清盤可分為自願清盤和強制清盤兩種形式。
清盤適用的 公司 類型？
清盤只適用在《公司條例》（第622章）下註冊成立的有限公司。
因有限公司是獨立法律實體，公司的債務和法律責任只限於公司本身，通常不會轉移至個人。
清盤與公司破產的差別？
清盤與破產在法律上屬於兩個截然不同的概念，適用對象及程序也不同。
只有有限公司才能進行清盤程序。有限公司是一個獨立的法人實體，擁有獨立於股東個人之外的法律地位，公司的資產與債務皆以公司名義持有及承擔。因此，若公司無法償還債務，通常只會以公司的資產償還，股東本身不會因公司債務而負上個人責任。
相反地，無限公司或合夥企業由於全部債務承擔是無限責任，若無法清償債務，最終需要以個人名義申請破產處理債務問題。
結束公司方式：清盤 vs. 註銷公司
| 項目 | 清盤 | 註銷公司 |
|---|---|---|
| 適用情況 | 公司有債務或資產需處理 | 公司無債務、無資產，且已停止營運 |
| 法律程序 | 較複雜，需委任清盤人 | 程序簡單，費用較低 |
註銷公司需符合特定條件，包括公司已停止營運、無未償債務、全體股東同意等。
清盤方式
自願清盤
又稱為「自動清盤」，是由 公司成員 主動啟動的結業程序，通常由股東或債權人提出提出，適用於公司有償債能力或資不抵債的情況。公司須召開股東大會並通過特別決議，方可進入清盤程序。自願清盤又可細分為：
股東自願清盤
當公司有能力償還債務，股東可通過特別決議進行自願清盤。此程序由公司董事發起，並需提交有償債能力證明書。
債權人自願清盤
若公司無力償還債務，董事可建議進行債權人自願清盤。同樣由股東大會通過特別決議啟動，但因公司無償債能力，需召開債權人會議，由債權人委任清盤人。
強制清盤
強制清盤是當公司無力償還債務，卻未主動啟動清盤時，由債權人、股東或公司本身提起訴訟，請求香港特別行政區高等法院介入並下令強制清盤。
法庭強制清盤的原因
法院可基於《公司（清盤及雜項條文）條例》所列的情況將一間有限公司清盤。較常見的情況為：
- 公司無力償付其10,000 元或以上的債項；
- 法院認為將公司清盤是公平公正的；或
- 公司已藉特別決議案，議決公司由法院清盤。
強制清盤帶來的影響
一旦法院頒布清盤令，公司將停止營運，董事的權力終止，並由清盤人接管公司資產。所有法律訴訟將被中止，除非獲法院許可。
有限公司可進行清盤的條件
股東自願清盤條件
- 公司帳目須清晰完整；
- 須經股東大會通過特別決議，並獲得大多數股東同意；
- 公司本身具備償還所有債務的能力；
- 需委任一位清盤人，全程負責監督與處理清盤事宜。
債權人自願清盤條件
公司帳目需保持完整；
公司無力清償所有債務，且已無法繼續營運；
由債權人委任一名清盤人負責監督並處理整個清盤程序；
該清盤人必須為具備專業資格的執業會計師或律師。
香港公司清盤程序：自願清盤完整流程
當香港有限公司決定以自願方式結束營運，並具備償還所有債務的能力，即可透過「股東自願清盤」的程序進行。以下為公司股東自願申請清盤的11個主要步驟：
清盤程序1：通過董事會決議清盤
公司須先召開董事會議，由超過半數董事通過決議，認為公司有能力在清盤程序啟動後12個月內清償所有債務，並建議進行自願清盤。董事亦須簽署有償債能力的聲明文件，列明公司將在何日啟動清盤程序，並於該日起7日內提交至公司註冊處。
清盤程序2：提交有償債能力證明書
董事簽署的償債聲明必須連同會計報表及資產負債表，由認可會計師簽證後，提交公司註冊處。該聲明須載明董事相信公司能在清盤開始後12個月內全數清償債務，並載明提出聲明的日期。聲明需在召開股東大會前的28日內完成，並須於清盤開始前提交。
清盤程序3：通知召開股東大會
公司需在清盤起始日最少21日前發出召開股東大會的通知。通知內容須包括清盤決議草案與清盤人提名資訊。若公司章程另有規定，則應依章程所定期間發出通知。
清盤程序4：召開股東大會與委任清盤人
在股東大會上，股東將以特別決議（即不少於75%出席股東贊成）通過自願清盤案，並正式委任一位具資格的清盤人（必須是執業會計師或律師）負責執行整個清盤程序。
在清盤人獲正式委任後，公司董事的所有管理權力將即時終止，除非獲清盤人明確授權，方可繼續行使相關職權。此外，自自願清盤開始之日起，任何未經清盤人批准或未獲其認可的股份轉讓，或對公司成員身份的任何更改，均被視為無效，並不具法律效力。
清盤程序5：遞交決議與清盤人通知書
在股東會議通過決議後，必須於15日內將該決議及清盤人委任通知書遞交至公司註冊處登記，同時也須刊登於《憲報》內作正式公告。
清盤程序6：通知稅務局業務終止
公司須以書面通知香港稅務局，說明公司已開始清盤，並提供最後營業日及清盤人的聯絡資料，便於後續處理薪俸稅、利得稅等相關結清事宜。
清盤程序7：刊登清盤公告與通知債權人
公司須在《香港憲報》及報章刊登清盤開始的公告，並通知債權人公司已進入清盤程序，邀請其向清盤人申報債權。公告通常須於決議後14日內完成刊登。
清盤程序8：清盤人變賣資產與分配債務
清盤人接管公司後，會詳細清查資產與負債，開始變賣公司資產，並依法律規定的優先次序分配清償債權，包括職員遣散費、稅項及其他應付款項等。
清盤程序9：準備清盤報告與召開最終股東大會
清盤程序完成後，清盤人需編製清盤報告，詳細列明資產處置、債務償還情況與最終結餘，並召開最終股東大會報告清盤結果。
清盤程序10：提交報告與辦理清盤人停任
最終股東大會召開後，清盤人需在一週內將清盤報告送交公司註冊處登記，並提出其停任通知書，正式結束其清盤職責。
清盤程序11：正式解散公司
報告遞交後，公司註冊處將在3個月內公告公司正式解散。此時公司法人地位終止，所有法定責任結束。
強制清盤程序：詳解強制清盤6流程
當香港有限公司無力償還債務，卻未主動清盤，債權人、股東或公司本身可向法院申請強制清盤。此類清盤經法院審理並頒令後執行。以下為強制清盤的完整六個步驟：
強制清盤流程1：向公司發出還債要求書
債權人可先向公司發出書面「還債要求書」，要求對方在該通知發出日期起計 21 天內償還所欠債項。若公司在期限內仍未清償，或拒絕承認欠債，債權人便可向法院提出清盤呈請。
強制清盤流程2：提交清盤 呈請 予法院
債權人、股東或公司可向法院、破產管理署及該公司提交呈請書。清盤呈請一經提交，即視為進入清盤程序，公司在此期間不得處置資產，銀行帳戶通常也會遭凍結，以保障債權人權益。
強制清盤流程3：法院安排聆訊並頒佈清盤令
法院將就清盤呈請安排聆訊，並指派日期。提交人須將呈請書 蓋印副本 分別送交破產管理署、總執達主任及該公司註冊辦事處。聆訊呈請 7 日內，呈請人還須在《政府憲報》刊登一次清盤公告，並於至少兩份本地報章（中、英文各一）刊登通知，載明呈請詳情與聆訊安排。
強制清盤流程4：委任清盤人並召開第一次債權人及分擔人會議
若法院審理後確認公司無力償債，或符合《公司（清盤及雜項條文）條例》列明的其他情況，如長期未營運、股東權益受損或經股東特別決議等，即會頒布強制清盤令。公司自此正式進入法定清盤程序。
清盤令頒布後，呈請人通常會聘請律師或專業會計師作為臨時清盤人，如未委任一名臨時清盤人，則會由破產管理署署長暫代。清盤人將於清盤令發出日起三個月內召開第一次債權人及分擔人會議，處理清盤相關事宜，包括資產估值、負債審核與後續程序規劃，並讓債權人表決重要事項。
強制清盤流程5：處理與變賣公司資產
清盤人會依序處理公司資產變現，清償費用與債務。優先順序為清盤成本（如律師費、法院費、行政開支）→ 優先債權人 → 一般無抵押債權人 → 債務利息 → 股東分派。若清盤人認為公司資產總值不超過港幣 20 萬元，可向法院申請適用簡易程序，減少程序成本並加速解散流程。
強制清盤流程6：清盤人完成職務後申請解散公司
當公司所有資產已處理完畢、債務清償完成，且必要調查結束後，末期攤還債款（如有）已發還，若無人提出異議，法院將批准免除清盤人職責。其後清盤人會向公司註冊處提交「免除清盤人職務證明書」。自證明書遞交日起計兩年後，公司將依法正式解散。
清盤公司董事的責任？
當委任一名臨時清盤人或頒布清盤令時，作為公司董事的權力即告終止。然而，董事仍須依法履行一系列義務，包括：
- 向臨時清盤人或清盤人交付公司所有資產、帳簿、法律文件及公司印章
- 應約前往臨時清盤人或清盤人辦公室，提供與公司資產與交易有關的資訊
- 自委任日或清盤令發出日起計28日內，提交一份經宣誓的公司資產負債狀況說明書（類似資產負債表），或按要求補交補充誓章
- 在接獲通知時，出席債權人及分擔人會議
- 在整個清盤程序期間，持續配合臨時清盤人或清盤人的調查與處理工作
- 如住址變更，須主動通知臨時清盤人或清盤人
若董事沒有履行上述法定職責，例如未備存或保留符合《公司條例》（第622章）第373(2)及(3)條規定的會計記錄，或未按時提交資產負債狀況說明書與補充誓章，將有可能被檢控，並可能遭法院裁定暫時喪失擔任該公司董事的資格。
清盤常見問題 Q&A
完成清盤程序通常需時多久？
完成清盤程序的時間因清盤類型及公司複雜程度而異。自願清盤通常需 6個月至1年，若資產與債務簡單，可能更快完成；若資不抵債、涉及複雜資產變賣或法律爭議，可能延長至 1-2年。而強制清盤從提交清盤呈請至公司解散，一般需 2-3年。
由於清盤過程涉及多個法律步驟與文件遞交，過程往往繁瑣且需時甚久，建議尋求專業機構協助處理清盤事宜，以減少錯誤與延誤風險，讓公司得以順利完成解散程序。
辦理公司清盤費用？
辦理香港有限公司的清盤涉及多項費用，依實際情況與程序類型（如是否涉及法庭、是否需委任臨時清盤人等）而有所不同。以下為常見費用項目整理：
破產管理署按金：HK$12,150（用作支付破產管理署署長執行清盤工作的行政費與基本開支）
法庭費用：約HK$1,045，須於高等法院登記處繳交，為遞交清盤呈請的基本司法程序費用。
委任臨時清盤人費用：HK$3,500以上，視乎案件複雜度與所需時間而定，向破產管理署繳付。
律師費：視個案情況而定，涵蓋準備呈請文件、出庭代表等服務。
訟費風險：若清盤申請不成功，相關訴訟費用將由呈請人承擔，金額不定。
在清盤前公司可以先做些什麼？
清盤並非公司走到盡頭的唯一出路。在正式進入清盤程序之前，公司仍可主動採取多種策略，嘗試改善財務狀況，甚至避免清盤：
與債權人協商還款安排：公司可主動與債權人洽談還款計劃，例如延長還款期限或分期付款，以爭取債權人撤回清盤呈請。
提出債務重組方案：根據《公司條例》第622章第674條，公司可透過律師或財務顧問擬定重組計劃，內容可能包括調整債務條件、減免利息、重組股份或進行資產轉讓等。若該方案獲法院批准並由多數債權人通過，將對所有債權人具法律約束力。
業務重整與資源整合：公司可檢視內部結構，裁撤虧損部門、合併職能單位，以提升營運效率與資金流動性。
爭取外部融資：若公司具備重生潛力，可主動尋求投資或貸款，為營運注入資金，減輕債務壓力。
出售資產或盈利業務：變賣非核心資產或高價值業務單位，以籌措資金應急或償債。
透過上述方法，公司有機會在不進入清盤程序的情況下，逐步解決財務困境，並重獲營運空間。
公司清盤僱員怎麼辦？
當公司進入清盤程序後，原有僱員將被視為優先債權人，可就被拖欠的薪酬向公司提出申索。根據香港法例，以下項目可獲得優先償還：
欠薪
代通知金（即未有預告期即終止合約的補償）
遣散費
上述三項合共的優先償還上限為港幣 18,000 元。此外，被拖欠的有薪假期薪金則不設上限，亦可列入優先申索。
然而，若僱員的應得款項超過法定上限，超出部分將被視為普通無抵押債權，需與其他債權人按比例分配清盤所得資產，償還機會相對較低。
強制清盤可以提出公司清盤呈請嗎？
可以，公司任何一位債權人、股東，或公司本身均可提出公司清盤的呈請。
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