【取消商業登記】有限公司/無限公司結業程序、撤銷公司註冊條件一文看清

5 月 9, 2025 | 香港公司設立

結束業務 時,有限公司和無限公司都需要取消商業登記,若未辦理可能面臨罰款。這篇文章將完整說明取消商業登記流程、無限公司的結業程序、撤銷公司註冊與常見問題。

如何取消商業登記?取消就等同結業嗎?

在香港,「取消商業登記」是指向稅務局申請終止商業登記證(BR),而「結業」則是指公司正式停止營運。

對於無限公司來說,取消商業登記通常就代表結業;但對於有限公司,除了取消商業登記外,還需完成撤銷公司註冊或清盤等法律程序,才算正式結束公司。

無限公司結束營運方式

公司結束營業方式

無限公司結業1:取消商業登記證

無限公司若決定停止營運,應繳付商業登記費,並向稅務局提交《結束業務通知書》(表格IRC3113),並辦理相關稅務事宜。完成後,稅務局會發出確認通知,表示商業登記已取消。

無限公司結業2:破產

若無限公司無法償還債務,業主可考慮申請破產。破產程序由法院處理,並由破產管理署負責管理破產事宜。

有限公司結束營運方式

有限公司結業1:撤銷註冊(註銷公司)

「註銷公司」是一種簡便的解散方式,適用於已停止營運且具備償債能力的私人或擔保有限公司。只要公司已清償所有債務並取得稅務局發出的「不反對通知書」,即可用較低成本和較短時間完成註銷,並在憲報公告期滿後正式從登記冊上除名。

申請撤銷註冊的條件

  1. 該公司的所有成員均同意撤銷註冊;
  2. 該公司仍未開始營運或經營業務,或在緊接提出申請之前的3個月內沒有營運或經營業務;
  3. 該公司沒有尚未清償的債務;
  4. 該公司不是任何法律程序的一方;
  5. 該公司的資產不包含位於香港的不動產;
  6. (如該公司是控權公司) 該公司的所有附屬公司的資產均不包含位於香港的不動產;
  7. 該公司已取得稅務局局長的《不反對撤銷公司註冊通知書》(「不反對通知書」)。

有限公司結業2:清盤

清盤是指有限公司透過法律程序,將公司所有資產變賣套現,用以償還債務,並最終結束公司及遣散業務的過程。

股東自願清盤條件

當有限公司可以償還所有債務時,股東可通過特別決議進行自願清盤。董事需提交法定聲明,證明公司能在12個月內清償所有債務。

債權人自願清盤條件

若公司無法償還債務,股東可決議進行清盤,並召開債權人會議。清盤人將負責處理公司資產,以償還債權人。

無限公司結業手續:取消商業登記證4程序

取消商業登記程序

當無限公司決定停止營運,並且確定公司無任何未償債務或欠薪情況,東主或合夥人應於結業日期起計 1個月 內以書面通知商業登記署 ,正式完成取消商業登記手續程序為:

取消無限公司商業登記1:停業或終止營業

業主應付清所有商業登記證費用後,停止所有 公司 業務活動,並結清所有財務事宜。

即使公司業務已結束,仍須繳付商業登記費直至業務結業的年度為止。

取消無限公司商業登記2:準備並遞交取消商業登記表格(IRC3113)

填寫並提交《取消商業登記通知書》(表格IRC3113)給稅務局,並提供以下資料:

  • 商業登記號碼/分行登記號碼

  • 公司或分行名稱

  • 地址

  • 結業日期

  • 結束營業後的通訊地址和聯絡電話號碼

取消無限公司商業登記3:辦理最後的稅務事宜與報稅

提交取消表格後,稅務局將發出最後一期的《利得稅報稅表》,公司負責人需按指示準時填報。如公司帳目涉及利得稅或其他稅務,亦須一併處理並完成繳納。

取消無限公司商業登記4:接收稅務局通知確認取消成功

當稅務事宜辦妥後,商業登記署會以書面形式通知負責人,確認該公司商業登記已正式取消,無需再履行年報及繳費責任。一旦收到稅局確認,公司即可視為正式結業。

此後,公司無需再繳交商業登記費,也無須提交報稅表或其他商業文件,但應保留帳目紀錄至少7年,以備查核。

有限公司結業程序: 撤銷公司註冊

有限公司註銷公司程序

當有限公司停止營運後,不能單單只取消商業登記,還必須依法向稅務局與公司註冊處辦理註銷手續、申請不反對通知書等。以下為有限公司註銷的標準步驟:

註銷有限公司步驟1:召開股東大會,決議結業

公司董事與股東需召開股東大會,並由全體股東一致通過註銷公司決議。無論是出席會議或以書面方式簽署決議文件,所有股東都必須參與並同意,才可正式啟動註銷程序。

註銷有限公司步驟2:完成公司法定責任,繳清稅款及債務

在申請註銷公司之前,公司需先履行所有法定責任,包括向稅務局提交最新的公司報稅表、周年申報表、以及僱主薪酬與退休金報表等文件。同時,必須確認是否仍有未回覆的稅務查詢、尚未處理的稅務反對或上訴。

此外,公司需清繳所有應繳稅項(例如利得稅、物業稅、印花稅及可能的罰款),並妥善償還其他債務與費用,包括商業登記費。如有剩餘資產,亦應按章程或股東協議完成分配程序。

註銷有限公司步驟3:結業日期起1 個月內,申請取消商業登記

當公司停止營運或 結束任何分行業務 時,應在結業 日期起計 1 個月內以書面通知通知商業登記署。可透過書面形式或填寫表格IRC3113(商業登記通知結束業務) 遞交 給稅務局,並提供以下資料:

  • 商業登記號碼/分行登記號碼

  • 公司/分行名稱

  • 註冊地址

  • 實際結業日期

  • 結業後的通訊地址及聯絡方式

如未能如期通知,可能會招致罰款或觸犯相關法例,因此須特別留意申報期限。

註銷有限公司步驟4:向稅務局申請「不反對通知書」

在正式向公司註冊處申請註銷之前,必須先獲得稅務局發出的「不反對通知書」,以證明公司已無未繳稅項。申請人需於稅務局網站下載及填寫IR1263表格,並支付270港元(不可退還)申請費用。

經稅務局審核無誤,並確認公司沒有任何未結稅務或罰款事宜後,即會核發「不反對通知書」。這份文件是註銷公司註冊不可或缺的關鍵文件之一。

註銷有限公司步驟5:向公司註冊處申請公司註銷

收到「不反對通知書」後,公司應向公司註冊處遞交以下資料,正式申請註銷註冊:

  • 「不反對通知書」正本或經電子方式認證的副本

  • 已填妥的NDR1表格(申請撤銷私人公司或擔保有限公司註冊)

  • 註銷申請費港幣420元(不設退款)

請確認所有文件齊備無誤,以免申請被延誤或退件。

註銷有限公司步驟6:等候憲報公告及公司註銷正式生效

註冊處在收到完整申請後,會於約一個月內刊登憲報公告,並發出接納通知。若在公告後的三個月內未有任何人士提出反對,註冊處便會正式註銷該公司,公司名稱也會從登記冊中刪除,註銷程序至此完成。

取消商業登記手續常見問題

可以網上取消商業登記嗎?

不行。

目前結業或結束任何分行業務均須於結業日期起計1個月內以書面通知商業登記署,尚未提供網上申請服務。

取消商業登記要多久?

若只是取消商業登記,通常在結業日起計 1 個月內通知稅務局即可,處理時間不長。但若同時申請撤銷有限公司註冊,整個流程約需6至12個月,包括憲報公告及等候註銷正式生效等。

不繳交商業登記費用,會自動取消嗎?

不會。

即使公司長期未繳交商業登記費,商業登記仍不會自動取消,反而會被追收欠費並可能遭罰款。只要未主動申請取消,稅務局仍會視公司為營運中,繼續發出商業登記證續期、報稅表和續期通知,而公司註冊處亦會要求每年提交周年申報表。

公司從未營運,需要申請註銷BR嗎?

需要。

即使公司從未實際營運,也不代表商業登記會自動取消,負責人仍須主動向稅務局申請註銷。

申請取消商業登記證後,要繳過去所欠的BR費用嗎?

需要。

公司必須清繳所有未付的商業登記費用,否則將影響稅務局發出「不反對通知書」,進而延誤整個註銷程序。

取消商業登記後,需要提交NAR1和報稅嗎?

需要。

所有未繳的商業登記費用必須清付,否則會影響公司註銷或取消登記的進度。

取消商業登記後需處理什麼?

取消商業登記後,公司應盡快關閉名下所有銀行賬戶,避免帳戶被濫用,並確保資金安全,辦理時需出示取消登記的相關證明。同時,公司也要事先妥善處理資產與債務,包括清還欠款及處理資產分配,避免後續爭議。

商業登記證過期怎麼辦?

若商業登記證過期,無論是因未收到繳款通知書、遺失文件,或其他原因,都可親身或以郵寄方式申請補發。親身辦理時請帶同舊商業登記證前往商業登記署;如以郵寄方式,則需附上登記證影印本及劃線支票,完成後會收到更新後的商業登記證。

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